একটি কোম্পানি প্রতিষ্ঠার জন্য যেমন বাংলাদেশে নির্দিষ্ট আইনগত প্রক্রিয়া অনুসরণ করতে হয়, তেমনি কোম্পানি বন্ধ বা বিলুপ্ত করাও (company closure BD) একটি নিয়মতান্ত্রিক আইনি ধাপ। কোনো কোনো ক্ষেত্রে কোম্পানির ব্যবসা অলাভজনক হয়ে পড়া, পরিচালকদের মধ্যে বিরোধ, আর্থিক অদক্ষতা বা কার্যক্রম বন্ধ হয়ে যাওয়া—এসব কারণে কোম্পানি বন্ধ করার প্রয়োজন দেখা দেয়।

“Winding Up” বলতে কী বোঝায়?

“Winding up” বা লিকুইডেশন বলতে কোম্পানির কার্যক্রম শেষ করা এবং তার সম্পদ ও দায়-দায়িত্ব নিষ্পত্তি করা অর্থাৎ কোনো কোম্পানির আইনি অস্তিত্ব সমাপ্ত করার প্রক্রিয়াকে বোঝানো হয়। এই প্রক্রিয়ায় কোম্পানির সম্পদ বিক্রি করে দেনা শোধ করা হয়, এবং অবশিষ্ট অর্থ শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে বিতরণ করা হয়।সব দায়-দেনা নিষ্পত্তি হলে কোম্পানির আইনি সত্তা শেষ হয় এবং RJSC কর্তৃক সেটি রেজিস্টার থেকে মুছে দেওয়া হয়।

কোম্পানি বন্ধ করার আইনি ভিত্তি

বাংলাদেশের কোম্পানি আইন অনুযায়ী একটি কোম্পানি তিনভাবে বন্ধ করা যায়:

বাংলাদেশে এটি Companies Act, 1994 দ্বারা নিয়ন্ত্রিত। ২৩৪ ধারা অনুসারে, ওয়াইন্ডিং-আপের প্রধান তিনটি ধরন:

1.       স্বেচ্ছা ওয়াইন্ডিং-আপ (Voluntary Winding Up): শেয়ারহোল্ডাররা নিজ উদ্যোগে কোম্পানি বন্ধ করার সিদ্ধান্ত নেন।

2.       আদালত-নির্দেশিত ওয়াইন্ডিং-আপ (Compulsory Winding Up): আদালতের মাধ্যমে বাধ্যতামূলকভাবে কোম্পানি বন্ধ করা হয়।

3.       আদালতের তত্ত্বাবধানে ওয়াইন্ডিং-আপ (Under Court Supervision): স্বেচ্ছায় হলেও আদালতের তত্ত্বাবধানে।

অবলুপ্তির জন্য আবেদনের বিধানসমূহ (Application for Winding Up) ধারা ২৪৫

 অবস্থান: পঞ্চম খণ্ড, অধ্যায় ১, “আদালত কর্তৃক অবলুপ্তি” (Winding up by the Court)

এই ধারায় বলা হয়েছে — কোন পক্ষ আদালতে কোম্পানির অবলুপ্তির আবেদন করতে পারবে। আবেদন করতে পারে—

·        কোম্পানি নিজে,

·        কোম্পানির ঋণদাতা,

·        কন্টিনজেন্ট বা সম্ভাব্য ঋণদাতা,

·        শেয়ারহোল্ডার (contributory),

·        Registrar of Joint Stock Companies (নির্দিষ্ট শর্তে)।
এই ধারা কোম্পানির অবলুপ্তি শুরু করার অধিকার ও সীমাবদ্ধতা নির্ধারণ করে।

v  আদালতের আদেশে কোম্পানি বন্ধ (Compulsory Winding Up) ২৪১-২৮৫ ধারা অনুসারে,

কোনো কোম্পানিকে আদালতের আদেশে বন্ধ করার অর্থ হলো, আদালত (High Court Division) মনে করছে কোম্পানিটি কার্যক্রম চালাতে সক্ষম নয় বা জনস্বার্থবিরোধীভাবে পরিচালিত হচ্ছে।  যদি কোম্পানি ঋণ পরিশোধ করতে না পারে বা আইন লঙ্ঘন করে। বা “just & equitable” ground থাকে, আদালত ওয়াইন্ডিং-আপ নির্দেশ দিতে পারে।

Companies Act, 1994-এর ধারা ২৪১ অনুযায়ী আদালত নিম্নলিখিত কারণে কোম্পানি বিলুপ্তির নির্দেশ দিতে পারে:

• কোম্পানি প্রতিষ্ঠার পর এক বছরের মধ্যে ব্যবসা শুরু না করলে,
• ব্যবসা এক বছরের বেশি সময় বন্ধ থাকলে,
• কোম্পানি দেউলিয়া বা ঋণ পরিশোধে অক্ষম হলে,
• সদস্য সংখ্যা আইন অনুযায়ী ন্যূনতম সংখ্যার নিচে নেমে গেলে,
• পরিচালক বা শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে গুরুতর বিরোধ দেখা দিলে,
• ব্যবসা জনস্বার্থবিরোধীভাবে পরিচালিত হলে,
• অথবা কোম্পানি নিজে থেকেই আদালতের কাছে বিলুপ্তির আবেদন করলে।

প্রক্রিয়া:

1.       আদালতে কোম্পানি বন্ধের জন্য আবেদন (petition) দাখিল করা হয়।

2.       আদালত Official Liquidator নিয়োগ করে।

3.       লিকুইডেটর কোম্পানির সম্পদ বিক্রি করে দেনা শোধ করেন।

4.       দেনা নিষ্পত্তির পর আদালত Final Dissolution Order প্রদান করে এবং RJSC-কে কোম্পানিটি রেজিস্টার থেকে মুছে ফেলতে নির্দেশ দেয়।

স্বেচ্ছায় কোম্পানি বন্ধ (Voluntary Winding Up) ২৪১-৩১৫ ধারা অনুসারে,

যখন কোম্পানির সদস্য বা ঋণদাতারা নিজেরাই সিদ্ধান্ত নেন যে কোম্পানিটি বন্ধ করা হবে, সেটি Voluntary Winding Up বলে।

প্রধান ধাপসমূহ:

1.       বোর্ড রেজুলেশন: পরিচালকরা ওয়াইন্ডিং-আপ প্রস্তাব রাখেন।

2.       বিশেষ রেজুলেশন: শেয়ারহোল্ডারদের ৭৫% ভোটের মাধ্যমে অনুমোদন। ২৪২(১)

3.       ডিক্লারেশন অব সলভেন্সি: কোম্পানি সমস্ত ঋণ ১২ মাসের মধ্যে পরিশোধ করতে পারবে তা ঘোষণা।২৯৩(১)

4.       লিকুইডেটর নিয়োগ: — শেয়ারহোল্ডারদের মাধ্যমেসম্পদ ও দায়-দায়িত্ব পরিচালনা করে কোম্পানি বন্ধ করা।২৯৪

5.       RJSC তে নোটিশ ও ফাইলিং।২৯৫

লিকুইডেটরের দায়িত্ব: ঋণ পরিশোধ, সম্পদ বিক্রি, অবশিষ্ট অর্থ বিতরণ।

দুই ধরণের Voluntary Winding Up রয়েছে:

1.       Members’ Voluntary Winding Up:

o   কোম্পানি solvent অর্থাৎ দেনা পরিশোধে সক্ষম।

o   পরিচালনা পর্ষদ Declaration of Solvency দাখিল করে।

o   শেয়ারহোল্ডাররা Special Resolution পাস করে কোম্পানি বন্ধের সিদ্ধান্ত নেন।

o   একজন Liquidator নিয়োগ করা হয় যিনি সম্পদ বিক্রি ও দেনা নিষ্পত্তির দায়িত্ব নেন।

2.       Creditors’ Voluntary Winding Up:

o   কোম্পানি insolvent অর্থাৎ দেনা পরিশোধে অক্ষম।

o   এই ক্ষেত্রে creditors’ meeting আহ্বান করা হয়।

o   ঋণদাতারা তাদের নিজস্ব Liquidator মনোনীত করতে পারেন।

উভয় ক্ষেত্রেই RJSC-তে সব নথি, রিপোর্ট এবং সিদ্ধান্ত দাখিল করতে হয়।

স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির প্রভাব (Effect of Voluntary Winding Up) ২৮৮ ধারা অনুস্বারে,

অবস্থান: পঞ্চম খণ্ড, অধ্যায় ২, “স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি” (Voluntary Winding Up)

·        স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি শুরু হলে কোম্পানি তার কার্যাবলী বন্ধ করবে।

·        তবে অবলুপ্তি সম্পন্ন করার জন্য প্রয়োজনীয় সীমিত কার্যক্রম চালানো যাবে।

·        কোম্পানি বিলুপ্ত ঘোষিত না হওয়া পর্যন্ত এর কর্পোরেট সত্তা ও অধিকার বহাল থাকবে।

v  আদালতের তত্ত্বাবধানে কোম্পানি বন্ধ (Winding Up under Court Supervision) ৩১৬-৩৪৬ ধারা অনুসারে,

কখনও কখনও কোম্পানি স্বেচ্ছায় বিলুপ্তির প্রক্রিয়া শুরু করলেও আদালত প্রক্রিয়াটি তত্ত্বাবধান করতে পারে।
এর উদ্দেশ্য হলো—লিকুইডেটর আইন মেনে কাজ করছে কিনা তা নিশ্চিত করা এবং কোনো পক্ষের স্বার্থ ক্ষুণ্ন না হওয়া।

v  RJSC-এর ভূমিকা ও এখতিয়ার ৩১৯-৩২৩ ধারা অনুসারে,

Registrar of Joint Stock Companies and Firms (RJSC) হলো কোম্পানির নিবন্ধন, রিপোর্টিং এবং বিলুপ্তি প্রক্রিয়ার মূল নিয়ন্ত্রক সংস্থা।
RJSC কোম্পানি বন্ধের আবেদন গ্রহণ করে, নথি যাচাই করে এবং চূড়ান্তভাবে Certificate of Dissolution ইস্যু করে।

Ø  RJSC-তে কোম্পানি বন্ধের জন্য প্রয়োজনীয় নথিপত্র: ২৯৫ দ্গারা অনুসারে,

• বোর্ড রেজোলিউশন ও শেয়ারহোল্ডারদের বিশেষ রেজোলিউশন
• Declaration of Solvency (যদি কোম্পানি solvent হয়)
• ঋণদাতাদের তালিকা (List of Creditors)
• লিকুইডেটরের নিয়োগপত্র
• Liquidator’s Report ও Final Accounts
• Dissolution-এর জন্য আবেদনপত্র

RJSC নথিগুলো যাচাই করে সন্তুষ্ট হলে কোম্পানির নাম রেজিস্টার থেকে মুছে দেয়।

Ø  . Liquidator-এর দায়িত্ব ও ভূমিকা (২৯৯-৩০২ ধারা)

Liquidator কোম্পানির সম্পদ বিক্রি, দেনা পরিশোধ, ট্যাক্স নিষ্পত্তি এবং চূড়ান্ত হিসাব প্রস্তুতের দায়িত্বে থাকেন।
তিনি RJSC ও আদালতে রিপোর্ট জমা দেন এবং কোম্পানির বিলুপ্তি নিশ্চিত করেন।

Liquidator সাধারণত সদস্যদের অনুমোদনক্রমে বা আদালতের মাধ্যমে নিযুক্ত হন।

v  দেনা ও কর নিষ্পত্তি ২৩৫,২৯৬ অনুসারে,

কোম্পানি বিলুপ্তির আগে নিম্নলিখিত আর্থিক দায়বদ্ধতা নিষ্পত্তি করতে হয়:

• কর পরিশোধ: জাতীয় রাজস্ব বোর্ড (NBR)-এর কাছে সকল ট্যাক্স ও ভ্যাট পরিশোধ।
• দেনা পরিশোধ: ব্যাংক ঋণ, সরবরাহকারীর বিল ও কর্মচারীদের বকেয়া বেতন পরিশোধ।
• চূড়ান্ত হিসাব: Liquidator কর্তৃক প্রস্তুত audited accounts RJSC-তে জমা দিতে হয়।

v  Dissolution বা চূড়ান্ত বিলুপ্তি

যখন RJSC নিশ্চিত হয় যে কোম্পানির সকল দেনা নিষ্পত্তি হয়েছে এবং সব আইনি প্রক্রিয়া সম্পন্ন হয়েছে, তখন কোম্পানির নাম রেজিস্টার থেকে বাদ দিয়ে Certificate of Dissolution ইস্যু করে। এর মাধ্যমে কোম্পানির আইনি সত্তা সম্পূর্ণরূপে বিলুপ্ত হয়।

v  বিলুপ্তির পর দায়বদ্ধতা

কোম্পানি বিলুপ্ত হলেও যদি পরবর্তীতে প্রতারণা বা আর্থিক অনিয়ম ধরা পড়ে, তাহলে Companies Act, 1994-এর ধারা ৩৩০ অনুযায়ী পরিচালক বা কর্মকর্তাদের বিরুদ্ধে ব্যক্তিগত দায় আরোপ করা যায়। তাই liquidation প্রক্রিয়ায় স্বচ্ছতা বজায় রাখা অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ।

দায়বদ্ধতা ও শাস্তি (Penalties)

Companies Act, 1994 — ধারা 331–333, 349, 350 অনুযায়ী:

·        দায়বদ্ধতা (Section 331): যদি অভ্যন্তরীণ প্রমাণ পাওয়া যায় যে কোনো ব্যক্তিজন (পরিচালক, ম্যানেজার, লিকুইডেটর বা কর্মকর্তা) কোম্পানীর সম্পদ অপপ্রয়োগ করেছেন, নিজের দখলে নিয়েছেন বা আইনবিরুদ্ধে কাজ করেছেন বা বিশ্বস্ততা ভঙ্গ করেছেন, তাহলে লিকুইডেটর বা প্রদায়ক তাদের বিরুদ্ধে আদালতে আবেদনের মাধ্যমে জবাবদিহি দাবি করতে পারে। আদালত তাকে কোম্পানীর অর্থ বা সম্পত্তি ফেরত দিতে, সুদ দিতে অথবা ক্ষতিপূরণ দিতে নির্দেশ দিতে পারে।

·        কাগজপত্র জালকরণ (Section 332): যদি পরিচালক বা কর্মকর্তা কোম্পানীর বহি, হিসাবপত্র বা দলিলে প্রতারণামূলকভাবে তথ্য বিকৃত, ধ্বংস বা জাল তৈরি করেন, তারা সর্বোচ্চ সাত বছরের কারাদণ্ড এবং অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হবেন।

·        ফৌজদারীর সোপর্দ (Section 333): লিকুইডেটর বা আদালত যদি দেখে যে কোনো সাবেক বা বর্তমান কর্মকর্তা অপরাধমূলক কর্মকাণ্ডে লিপ্ত, তবে লিকুইডেটরকে নির্দেশ দেওয়া যেতে পারে সেই ব্যক্তিকে ফৌজদারী আদালতে সোপর্দ করতে বা রেজিস্ট্রারকে বিষয়টি জানাতে।

·        মিথ্যা সাক্ষ্যদান (Section 334): অবলুপ্তি সংক্রান্ত প্রক্রিয়া বা আদালতের শুনানিতে কেউ শপথপূর্বক মিথ্যা সাক্ষ্য, এভিডেভিট বা ঘোষণায় ইচ্ছাকৃত মিথ্য কথা বললে, সর্বোচ্চ সাত বছরের কারাদণ্ড এবং অর্থদণ্ড হতে পারে।

·        বিশেষ দণ্ড (Section 335): অবলুপ্তির পূর্ববর্তী বা চলাকালীন সময়ে যদি সম্পত্তি গোপন রাখা হয়, দলিল মিলিয়ে মিথ্যা তথ্য উপস্থাপন করা হয়, ঋণকে মিথ্যাভাবে প্রমাণ করা হয় বা অন্যান্য প্রতারণামূলক কাজ করা হয়, তাহলে দণ্ডনীয়তা প্রযোজ্য; নির্দিষ্ট দফার জন্য সর্বোচ্চ দুই থেকে সাত বছরের কারাদণ্ড ধার্য হতে পারে এবং যারা প্রতারণামূলক সম্পত্তি গ্রহণ করেছেন তাদের বিরুদ্ধে তিন বছরের কারাদণ্ড পর্যন্ত হতে পারে।

আবেদনপথ ও authority

·        আদালতের মাধ্যমে অবসায়নের জন্য আবেদন করতে হবে সংশ্লিষ্ট আদালতে, সাধারণত উচ্চ আদালত বিভাগ বা জিলা আদালত, যেটি কোম্পানির নিবন্ধিত কার্যালয়ের এলাকায় এখতিয়ারভুক্ত।

·        স্বেচ্ছায় অবসায়ন শুরু করতে শেয়ারহোল্ডারদের সাধারণ সভায় প্রস্তাব গঠন এবং সিদ্ধান্ত গ্রহণ করতে হবে।

·        লিকুইডেটরকে তার নিয়োগ, কাজ ও দায়‑দায়িত্ব রেজিস্ট্রার (Registrar of Joint Stock Companies and Firms)‑এর নিকট নিবন্ধন ও নিয়মমাফিক প্রতিবেদন দাখিল করতে হবে।

·        অ্যাপিলযোগ্য অপকর্মের ক্ষেত্রে, লিকুইডেটর বা প্রদায়ক আদালতে আবেদন করে ফৌজদারী ও দায়বদ্ধতার বিবেচনা করতে পারে।

 সময়সীমা (Limitation Periods)

·        অপকর্ম বা প্রতারণার জন্য লিকুইডেটর বা অন্য আবেদনকারী দায় দাবি করতে পারেন প্রথম লিকুইডেটর নিয়োগের তারিখ থেকে তিন বছরের মধ্যে, অথবা সেই অপরাধ সংঘটিত হওয়ার তারিখ থেকে তিন বছরের মধ্যে — যে সময়সীমা বেশি তা প্রযোজ্য। (Section 331)

·        লিকুইডেটরকে তার বার্ষিক কার্যকলাপ ও ব্যয়‑হিসাব নিয়ে প্রত্যেক বছরের শেষে সাধারণ সভা আহ্বান করতে হবে এবং প্রতিবেদন দিতে হবে (Section 295)।

·        অবসায়ন সমাপ্তির পর “চূড়ান্ত সভা” আয়োজন করতে হবে এবং এক সপ্তাহের মধ্যে রিটার্ণ ও হিসাব‑নিকাশ রেজিস্ট্রারে দাখিল করতে হবে (Section 296)।

সম্পদ ও দায়-দায়িত্বের অগ্রাধিকার (Sections 308, 323)

Liquidator-এর দায়িত্ব:

• সম্পদ চিহ্নিতকরণ ও বিক্রি।
• ঋণ পরিশোধ ও দায়বিধি।
• মামলা পরিচালনা।
• চূড়ান্ত হিসাব প্রস্তুত ও রিপোর্ট করা।

সম্পদের অগ্রাধিকার:

১. সরকারি পাওনা।
২. শ্রমিক ও কর্মচারীদের বকেয়া।
৩. সিকিউরড ক্রেডিটর।
৪. আনসিকিউরড ক্রেডিটর।
৫. শেয়ারহোল্ডারদের অবশিষ্ট সম্পদ।

লক্ষ্য: কোম্পানীর সম্পদ ও ক্রেডিটরের স্বার্থ রক্ষা করা।

 কর্তৃপক্ষ ও দাখিলের জায়গা

প্রধান কর্তৃপক্ষ:

• RJSC: রিপোর্ট গ্রহণ, নথি সংরক্ষণ, striking-off নোটিশ প্রদান।
• High Court / District Court: আদালতের মাধ্যমে অবসায়ন, Winding-Up Order জারি, Liquidator নিয়োগ।
• Official / Appointed Liquidator: সম্পদ সংগ্রহ ও বিতরণ, মামলা পরিচালনা।

কোথায় দাখিল করতে হবে:

• Court Winding-Up: সংশ্লিষ্ট জেলা আদালতে পিটিশন।
• Voluntary Winding-Up: RJSC-তে Special Resolution ও Liquidator রিপোর্ট।
• Supervised Winding-Up: Court-এর তত্ত্বাবধানে রিপোর্ট।

বিলোপ-পরবর্তী কোম্পানি বিলুপ্তি (Dissolution)

লিকুইডেটর চূড়ান্ত প্রতিবেদন দেন, এরপর আদালত কোম্পানির নাম Registrar of Joint Stock Companies & Firms (RJSCF)–এর রেজিস্টার থেকে বাদ দেওয়ার নির্দেশ দেয় (Sec. 319)। এতে কোম্পানি আইনগতভাবে বিলুপ্ত হয়।

বাংলাদেশের লিকুইডেশন আইন অনুযায়ী গুরুত্বপূর্ণ দিক

·        দাবির অগ্রাধিকার (Priority of Payments): প্রথমে কর্মচারীদের বেতন ও আইনি পাওনা পরিশোধ করতে হয়, তারপর ঋণদাতা।

·        পরিচালকদের দায় (Director Liability): যদি প্রতারণা, জালিয়াতি বা অবৈধ লেনদেন প্রমাণিত হয়, পরিচালকরা ব্যক্তিগতভাবে দায়ী হতে পারেন।

·        ট্যাক্স ক্লিয়ারেন্স: কোম্পানি বন্ধের আগে National Board of Revenue (NBR) থেকে কর নিষ্পত্তির সনদ (tax clearance) নিতে হয়।

·        Registrar Filing: চূড়ান্ত রিপোর্ট ও লিকুইডেটরের হিসাব RJSC-তে জমা দিতে হয়, যাতে কোম্পানির নাম অফিসিয়ালি রেজিস্টার থেকে বাদ দেওয়া যায়।

 বাস্তব পরামর্শ (Practical Guidance)

• একজন অভিজ্ঞ corporate lawyer বা chartered accountant-এর সহায়তায় প্রক্রিয়াটি সম্পন্ন করা উচিত।
• সকল বোর্ড মিটিং, রেজোলিউশন ও হিসাবপত্র সংরক্ষণ করা জরুরি।
• কর নিষ্পত্তির জন্য NBR থেকে ট্যাক্স ক্লিয়ারেন্স নিতে হবে।
• ঋণদাতা ও কর্মচারীদের সঙ্গে লিখিত সমঝোতা সম্পন্ন করতে হবে।

আইনি নিয়ম মেনে কোম্পানি বন্ধ করলে ভবিষ্যতে কোনো ধরনের ট্যাক্স বা মামলার জটিলতা তৈরি হয় না।

উপসংহার

বাংলাদেশে কোম্পানি বিলুপ্তি একটি নির্দিষ্ট ও আইনসিদ্ধ প্রক্রিয়া, যা Companies Act, 1994 ও RJSC-এর বিধান অনুযায়ী পরিচালিত হয়।
কোম্পানি বন্ধের সময় আদালত, ঋণদাতা ও শেয়ারহোল্ডার—সব পক্ষের স্বার্থ সুরক্ষা করাই এই আইনের মূল উদ্দেশ্য।

একটি সঠিকভাবে পরিচালিত winding up প্রক্রিয়া ভবিষ্যতের কর, ঋণ বা মামলা সংক্রান্ত ঝুঁকি থেকে উদ্যোক্তাদের রক্ষা করে এবং কোম্পানির ব্যবসায়িক ইতিহাসকে আইনি পরিসমাপ্তি দেয়।